华闻集团:限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2019-101 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： （一）本次解除限售股份可上市流通数量为3,680,671股，占目前公 司已发行股份的0.1843%。 （二）本次解除限售股份可上市流通日为2019年12月5日。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华闻集团”） 根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1077号《关于核准华闻 传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》，于2014年11月实施了向西藏风网科技有限 公司等发行股份及支付现金购买资产事项，合计发行股份134,760,955 股。本次新增股份于2014年11月27日在深圳证券交易所上市。具体如 下： （一）公司向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行 59,144,736股，并支付现金购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公 司100%股权。 （二）公司向德清精视投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展 有限公司”，以下简称“精视投资”）发行13,039,049股、向上海莫昂投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319股，并 支付现金购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司60%股权。 （三）公司向程顺玲发行20,751,789股、向李菊莲发行14,436,421 股、向曾子帆发行2,706,526股，并支付现金购买其合计持有的广州市邦 富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）100%股权。 （四）公司向金城发行11,348,684股、向长沙传怡合盛股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）发行2,691,885股、向湖南 富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）发行 1,096,491股、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北 京中技”）发行1,096,491股、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）发行1,096,491股、向广州漫时 代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）发行375,000 股、向俞涌发行230,263股、向邵璐璐发行98,684股、向刘洋发行78,947 股、向张显峰发行78,947股、向张茜发行78,947股、向朱斌发行78,947 股、向崔伟良发行49,342股、向施桂贤发行49,342股、向许勇和发行 49,342股、向曹凌玲发行49,342股、向赖春晖发行49,342股、向邵洪 涛发行29,605股、向祖雅乐发行29,605股、向邱月仙发行29,605股、 向葛重葳发行29,605股、向韩露发行19,736股、向丁冰发行19,736股、 向李凌彪发行19,736股，合计18,774,115股，并支付现金购买其合计持 有的广州漫友文化科技发展有限公司（原名“广州漫友文化科技股份有限 公司”，以下简称“漫友文化”）85.61%股权。 2015年11月27日，股东程顺玲、李菊莲、曾子帆所认购的部分股 份合计11,368,421股，金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显 峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、 邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪所认购的部分股份合计 5,117,104股，以及长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投所认购 的全部股份合计5,981,358股解除限售并上市流通。 2017年4月12日，股东金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、 张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪 涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪所认购的部分股份合 计2,669,220股解除限售并上市流通。 2017年4月26日，股东程顺玲、李菊莲、曾子帆所认购的部分股份 合计11,368,421股解除限售并上市流通。 2017年9月21日，因漫友文化2016年业绩未完成，公司无偿回购 并注销金城等20名漫友文化业绩承诺方持有的公司股份合计5,006,433 股，该次回购后金城等20名漫友文化业绩承诺方均不再持有公司限售股。 2017年12月11日，股东西藏风网所认购的部分股份23,657,894股 解除限售并上市流通。 2017年12月29日，股东程顺玲、李菊莲、曾子帆所认购的部分股 份合计7,578,947股解除限售并上市流通。 2018年1月25日，股东精视投资、莫昂投资所认购的全部股份合计 18,947,368股解除限售并上市流通。 2018年11月22日，公司无偿回购并注销精视投资、莫昂投资、李 菊莲及曾子帆2014-2016年度应补充补偿公司股份合计4,049,283股（程 顺玲应补充补偿公司股份由李菊莲代付）。 2018年12月14日，股东程顺玲、李菊莲、曾子帆所认购的部分股 份合计2,810,260股解除限售并上市流通。 股东西藏风网本次暂未申请解除限售。本次申请解除股份限售的股东 有：程顺玲、李菊莲、曾子帆，其持有的限售股份3,680,671股全部解除 限售。 二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 程顺玲、李菊莲、 曾子帆 关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺。详见公司于2014年11月 26日在巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组相关方承诺情况的公 告》（公告编号：2014-085），下同。 2014年05月 04日 长期 正在履行之中，截至目前无违反该承诺的情况 程顺玲、李菊莲、 曾子帆 关于股份锁定的承诺：程顺玲、李菊莲、曾子帆承诺其所认购的股份 （包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）， 自股份上市之日（2014年11月27日）起12个月内不得转让，24个 月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的30%，36个月内转让 股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量 不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其 本次认购股份总数的90%。 2014年08月 04日 自2014年 11月27日 起，5年 正在履行之中，截至本次解除限售前实际减持数 未超过其本次认购股份总数的90% 程顺玲、李菊莲、 曾子帆 关于标的公司利润的承诺：邦富软件于2014年度、2015年度和2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于5,000.00万元、7,200.00万元和9,600.00万元。 2014年05月 16日 自2014年 起，3年 根据海南证监局的现场检查结果，公司对邦富软 件前期差错采用追溯重述法进行了更正，更正后 邦富软件2014-2016年度净利润实现数合计 20,670.73万元，业绩承诺完成率为94.82%。公 司已于2018年11月22日无偿回购并注销李菊莲 应补充补偿公司股份2,531,658股（程顺玲应补 充补偿公司股份1,493,014股由李菊莲代付）、曾 子帆应补充补偿公司股份194,730股。业绩承诺 已履行完毕 程顺玲、李菊莲、 曾子帆 关于税收风险的承诺：若标的公司因在2014年12月31日前的任何税 务风险问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴税款，加 收滞纳金和罚款等），承诺方将对标的公司进行全额补偿，以确保标的 公司不因此遭受经济损失。 2014年09月 08日 长期 程顺玲、李菊莲、曾子帆已向邦富软件补偿了其 缴纳的税金51,732.64元及税收滞纳金 11,560.31元，合计63,292.95元。经核查，邦富 软件没有因2014年12月31日前的任何税收风险 遭受损失或承担任何责任 程顺玲、李菊莲、 曾子帆 交易标的不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、 正常经营的情况。 交易对方作为交易标的的股东，合法、完整、有效地拥有交易标的股 权，交易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存 在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 2014年05月 04日 截至标的资 产股权过户 之日止 已履行完毕 程顺玲、李菊莲、 曾子帆 关于标的资产减值测试的承诺：在补偿期（2014～2016年）届满时， 公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请具有执行证券、期货相 关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。 对于出现减值情况，由标的资产的交易对方按照协议约定的补偿条款 及公式进行补偿。 2014年05月 16日 自2014年 起，3年 承诺补偿期满进行了减值测试，公司聘请的立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 之标的资产减值测试专项审核报告》，截至2016 年12月31日，邦富软件股东全部权益没有发生 减值 三 、本次解除限售股份的上市流通情况 （一）本次解除限售股份可上市流通日为2019年12月 5日。 （二）本次可上市流通的股份总数为3,680,671股，占目前公司已发 行股份的0.1843%。 （三）本次解除限售股份上市流通情况如下： 序 号 限售股 份持有 股东 认购股份数 （股） 公司2018 年无偿回购 限售股份数 （股） 本次解除限 售前持有限 售股份数 （股） 本次解除限售的股份 累计解除 限售的股 份占认购 股份比例 （%） 本次解除限 售股份数 （股） 占认购 股份比 例（%） 占解除 限售前 该股东 持有限 售股份 比例 （%） 占解除 限售前 公司无 限售条 件股份 比例 （%） 占股本 总数比 例（%） 1 程顺玲 20,751,789 0 2,075,178 2,075,178 10.0000 100.00 0.1070 0.1039 100.0000 2 李菊莲 14,436,421 1,088,016 1,334,841 1,334,841 9.2463 100.00 0.0688 0.0668 92.4634 3 曾子帆 2,706,526 0 270,652 270,652 10.0000 100.00 0.0140 0.0136 100.0000 合计 37,894,736 1,088,016 3,680,671 3,680,671 9.7129 100.00 0.1898 0.1843 97.1288 注：程顺玲、李菊莲、曾子帆所持有的限售股份本次全部解除限售。 四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次限售股份上市流通前 本次变动增减 （+、-）（股） 本次限售股份上市流通后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 58,266,598 2.92 -3,680,671 54,585,927 2.73 其中：国有法人持股 0 0.00 - 0 0.00 二、无限售条件股份 1,938,978,859 97.08 +3,680,671 1,942,659,530 97.27 三、股份总数 1,997,245,457 100.00 - 1,997,245,457 100.00 五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况 本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司 也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问民生证券股份有限公司就公司本次限售股份上 市流通事项发表核查意见如下： （一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相 关承诺； （二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规 定； （三）华闻集团对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完 整； （四）对华闻集团本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异 议。 七、备查文件 （一）上市公司新发行的限售股份解除限售申请表； （二）上市公司新发行的限售股份解除限售确认书； （三）民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司相 关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见。 特此公告。 华闻传媒投资集团股份有限公司 董 事 会 二〇一九年十二月二日 中财网
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